藏政发〔2012〕35号
各行署、拉萨市人民政府，自治区各委、办、厅、局：
为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）精神，提出以下实施意见。
一、充分认识企业兼并重组的重要意义
我区各类企业经过多年的发展与探索，组织结构不断优化，管理水平明显提升，对特色产业体系的形成发挥了重要作用，对经济社会发展作出了重要贡献。但我区产业仍处于成长的起步阶段，存在产业集中度低、布局不尽合理、创新能力不强、资源环境压力加大等一些亟待解决的问题。扎实推进企业兼并重组，有利于加快产业结构调整，提升发展质量和效益，构建科学产业体系，对“提升一产、壮大二产、做强三产”具有重要意义。
二、指导思想、主要目标和基本原则
（一）指导思想。
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，按照“提升一产、壮大二产、做强三产”思路，以市场为导向，以企业为主体，以优化资源配置为核心，以调整产业结构、优化空间布局和培育龙头企业为重点，加快转变经济发展方式，积极引导企业兼并重组，提高发展质量和效益，努力实现在科学发展轨道上的跨越式发展。
（二）主要目标。
兼并重组企业要按照现代企业制度要求，完善公司治理结构，提高企业管理精细化水平，加快推进企业信息化建设，降低生产经营成本，提升工艺技术和自主创新能力，推动产业结构优化升级。通过企业兼并重组，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快经济布局和结构性、战略性调整，健全国有资本和民营资本进退合理流动机制，培育适应市场、拥有核心技术、机制灵活、具有创新活力和较强竞争力的大型企业集团，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和重组，促进民营经济和中小企业发展。培育一批产业集聚规模效应和市场竞争力强的龙头企业。到“十二五”末，组建大型企业集团10个以上。
（三）基本原则。
1．坚持企业自愿、政府推动和市场化运作相结合。通过完善行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组，防止“拉郎配”。遵循市场经济规律，充分发挥市场配置资源的基础性作用，促进各种所有制企业公平竞争、优胜劣汰兼并重组。
2．坚持积极稳妥与务实推进相结合。从西藏实际出发，积极稳妥推进条件成熟的企业兼并重组。兼并重组企业必须在规定时间内完成实质性重组，取得兼并重组实效。
3．坚持“引进来”和“走出去”相结合。支持区内有实力的大企业、大集团，对区外企业实施收购、整合、重组。积极引进实力雄厚、技术先进、管理规范、信誉良好的战略投资者参与区内企业并购重组。
4．坚持依法合规与促进社会和谐相结合。严格按照法定程序，开展企业资产评估、审计工作，妥善解决企业兼并重组中的利益分配、资产债务处置、职工安置等问题，依法维护各方合法权益，促进社会和谐稳定。
三、企业兼并重组工作重点
（一）抓好重点行业企业兼并重组。
矿产业：鼓励区内外大型资源开发企业，在达到相关准入条件的前提下，有序参与区内优势资源开发，通过兼并重组提高资源开发利用水平和产业集中度。现代服务业：推进商贸、物流、信息服务、旅游、餐饮等行业企业兼并重组，拓展新领域新业态，提升经营管理水平和辐射能力。新兴产业：支持引进关键技术、核心专利、高端人才及团队，在新能源、新材料、高原特色生物等战略性新兴产业领域取得突破。传统产业：注重藏药、农畜产品加工、民族手工业、文化产业等传统产业实施改制重组和收购兼并，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，实现传统产业改造转型升级，产品质量和综合竞争力提升。建材、建筑、绿色食（饮）品业：推动强强联合、跨地区兼并重组，促进规模化、集约化经营，加快淘汰不符合国家产业政策导向及高耗能、高污染、低效益的落后工艺。
（二）促进民营企业发展。
引导和鼓励民营大型企业通过参股、控股、资产收购等多种形式参与国有企业的改制，开展跨地区、跨行业兼并重组，培育和发展具有自主知识产权和核心竞争力、销售收入超亿元的大型民营企业集团。
（三）推动重点工业企业“走出去”发展。
支持重点工业企业通过租赁、合资、股权收购等方式在非属地建立生产精深加工基地。支持重点工业企业并购区外的研发中心、知名品牌、营销网络，提升参与市场竞争的能力。
（四）大力开展产业招商引资。
抓住国家深入实施西部大开发战略、加大对我区支持力度及东部产业转移等重大机遇，围绕发展壮大特色优势产业、培育战略支撑产业、发展战略新兴产业，建立招商引资长效机制。充分利用对口援藏平台，加强两地多方交流。鼓励与国内知名企业在优质产业项目、产业链延伸、研发中心、营销网络等方面开展务实合作，围绕传统产业改造与国内外先进企业合资合作。
（五）推进与中央企业合作。
支持中央企业对我区企业进行并购重组，支持我区企业参与中央企业辅业改制，在中央企业主业领域开展多种形式的合资合作，充分利用中央企业的管理、技术、资金、人才等优势，借力发展、互利共赢。
（六）推动企业优化整合、集团化发展。
鼓励行业龙头企业利用技术、管理、品牌、资金和订单优势，通过协议合作等方式与行业内企业建立联盟，合理分工、协作配套、共同发展，条件成熟时积极组建紧密型企业集团。
（七）支持优势企业兼并重组劣势企业。
通过公开拍卖、股权转让、租赁经营等方式，积极盘活土地、厂房、设备等有效资产，妥善安置分流人员，维护企业和社会稳定。
四、加大政策引导和扶持力度
（一）放宽市场准入。
坚持非公有制经济“非禁即许，非限即准，宽进严管，强化服务”原则，除国家明令禁止的外，所有领域一律对非公有制企业开放，降低准入条件和标准，依照《中共西藏自治区委员会、西藏自治区人民政府关于推进非公有制经济跨越式发展的意见》（藏党发〔2011〕19号）执行。实行“零成本”注册。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。支持中小企业通过兼并重组向“专精特新”方向发展。支持和服务国有企业改革，促进民营企业与国有企业竞相发展、融合发展。鼓励企业以股权、矿业权、商标专用权、债转股等形式出资、融资，促进各类企业健康快速发展。
（二）切实落实税收优惠政策。
认真落实财政部、国家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，并研究制定适当变通政策，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。非公司制企业改制变更为公司制企业或有限责任公司变更为股份有限公司的，土地、房产、车船等资产的变更，免收办理、变更工商、税务等证照手续费。
（三）加大财政支持。
自治区设立企业兼并重组专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持国有企业和重点产业调整的企业兼并重组，组建企业集团。对被兼并国有企业的逾期贷款利息、分流富余人员的经济补偿金和拖欠的社会保险费，企业现有净资产和经济效益难以承担的，可根据相关专项资金管理办法的规定，申请财政专项补助资金。
（四）加大金融支持。
大力推动金融机构开展面向企业兼并重组的金融产品创新，积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资新模式，吸引社会资金参与企业兼并重组。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大信贷投放，合理确定贷款期限。鼓励银行业、金融机构对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等参与企业兼并重组，向企业提供直接投资、委托贷款等融资支持。建立完善的银企、银担、担企对接机制，充分发挥信用担保机构作用。
（五）积极利用资本市场推进企业兼并重组。
研究制定利用资本市场推动企业兼并重组的政策措施。支持利用资本市场推动产业结构调整和资源整合，提升资产证券化水平。推动上市公司战略性兼并重组，支持上市公司通过增发、配股、公司债券等形式进行再融资，采取吸收合并、换股、定向增发、整体上市等方式进行资产优化重组，促进优质资源向优势企业集中。
（六）落实土地使用优惠政策及房产管理政策。
兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。自治区确定的重点企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，按有关规定和程序报批后，可以国家作价出资（入股）方式处置。企业兼并重组需要分离或重组的资产中，由于历史原因导致权证资料不全的房产和土地，在符合建设、用地规划，工程质量、消防安全要求，没有权属纠纷的情况下，准予按程序补办相关手续，申领房地产权证。
（七）支持企业自主创新和技术进步。
支持有条件的企业建立企业技术研究中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，对符合国家产业政策的兼并重组企业技术改造项目优先立项，优先安排技术改造等专项资金。鼓励企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
（八）支持企业向环境友好型发展。
严格环境准入，淘汰资源消耗高、环境污染重的落后产能，引导企业清洁生产，促进资源集约化利用，努力提高环境污染治理水平，降低单位产品污染物排放强度。按照循环经济和生态经济的要求，进一步提高资源利用效率，逐步构建资源循环利用体系。
（九）妥善解决债权债务和职工安置问题。
严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司等参与被兼并企业的债务处置；积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续，拖欠职工工资等问题。继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。
五、加强组织领导和协调服务
（一）建立推动企业兼并重组工作联席会议制度。
联席会议由自治区分管领导担任召集人，工业和信息化厅、发展改革委、财政厅、科技厅、人力资源社会保障厅、国土资源厅、商务厅、国资委、工商局、国税局、总工会、工商联、人行拉萨中心支行、银监局、证监局等相关部门参加，负责统筹协调企业兼并重组工作，研究解决企业兼并重组工作中的重大问题。联席会议办公室设在工业和信息化厅。各相关部门按照职能分工，研究细化配套政策措施，落实相关工作要求。
（二）努力营造跨地区、跨行业、跨所有制企业兼并重组的良好环境。
清理取消限制跨地区兼并重组的规定，对不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定要坚决予以废止。理顺地区间利益分配关系，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后地区生产总值、工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。
（三）加强风险监控。
督促企业严格执行有关法律法规和政策，规范操作流程，加强信息管理和披露，依法打击和有效防控内幕交易和市场操纵行为，防范道德风险和信用风险。防止恶意收购和国有资产流失，防止偷逃税款、逃费债务。对兼并重组中涉及的企业改制、不良资产处置、重大债务重组、中小股东利益保护等事项加强风险评估，制定相应的应对措施，切实维护企业、社会和谐稳定。加强对企业兼并重组的产业政策符合性审核。对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。落实外国投资者并购境内企业安全审查制度有关规定，防范境外并购风险。
（四）充分发挥行业协会和中介机构作用。
行业协会要充分发挥专业特长和作用，认真研究区内外行业发展现状，准确把握市场信息，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务专业化、规范化。
（五）加强舆论宣传。
充分发挥媒体作用，宣传企业兼并重组的典型经验和先进做法，大力营造促进我区企业兼并重组工作的良好舆论氛围。
二○一二年三月二十七日
